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金融街控股股份有限公司第九届 董事会第四十二次会议决议公告

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发表于 2023-1-24 21:45:17 | 显示全部楼层 |阅读模式
原标题:金融街控股股份有限公司第九届 董事会第四十二次会议决议公告
              
            证券代码:000402 证券简称:金融街 公告编号:2022-081

金融街控股股份有限公司第九届

董事会第四十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

金融街控股股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第四十二次会议于2022年12月20日在北京市西城区金城坊街7号公司11层会议室以通讯表决的方式召开,并于2022年12月20日收到全体董事的表决意见。本次董事会会议通知及文件于2022年12月16日分别以专人送达、电话通知和电子邮件等方式送达董事、监事、纪委负责人及相关高级管理人员。公司董事会成员九名,实际出席董事九名,公司监事会成员、纪委负责人及相关高级管理人员列席会议,会议由董事长高靓女士主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议有效。本次会议经过充分讨论,形成如下决议:

以7票赞成、0票反对、2票回避表决、0票弃权审议通过了关于公司与北京华融基础设施投资有限责任公司签署《股权转让及承包经营之备忘录》暨关联交易的议案;关联董事杨扬先生、白力先生在董事会审议该议案时回避表决。

董事会同意以下事项:

1. 同意公司(含下属子公司北京金融街京西置业有限公司和北京融嘉房地产开发有限公司)与北京华融基础设施投资有限责任公司签署《股权转让和承包经营之备忘录》;

2.同意聘请在中国证监会和国务院有关主管部门备案从事证券服务业务的中介机构出具审计报告和评估报告,在审计报告和评估报告完成且经国资监管机构核准后,再次提交董事会(关联董事回避表决)审议该关联交易议案。

本议案尚需提交股东大会审议。

3.授权公司经理班子办理具体事宜。

公司独立董事就该议案进行了事前认可,同意将该议案提交董事会审议并发表了独立意见。具体内容请见公司同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于公司与北京华融基础设施投资有限责任公司签署〈股权转让及承包经营之备忘录〉暨关联交易的公告》、《独立董事关于公司第九届董事会第四十二次会议审议的有关事项的事前认可意见》和《独立董事关于公司第九届董事会第四十二次会议审议的有关事项的独立意见》。

特此公告。

金融街控股股份有限公司

董 事 会

2022年12月22日

证券代码:000402 证券简称:金融街 公告编号:2022-082

金融街控股股份有限公司

关于公司与北京华融基础设施投资有限责任公司签署《股权转让及承包经营之备忘录》暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

(一)交易概述

根据公司业务发展需要,公司(含下属子公司北京金融街京西置业有限公司和北京融嘉房地产开发有限公司)拟与北京华融基础设施投资有限责任公司(以下简称“华融基础”)签署《股权转让及承包经营之备忘录》(以下简称“备忘录”),公司将全资子公司北京金融街京西置业有限公司(以下简称“京西置业”)持有的北京融嘉房地产开发有限公司(以下简称“北京融嘉”)100%股权出售给华融基础并开展后续承包经营事项。

(二)关联关系说明

金融街集团系公司控股股东,截至2022年9月30日持有公司31.14%股份,金融街集团及其一致行动人合计持有公司36.77%股份,金融街集团持有华融基础100%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定,华融基础系公司关联人,本次交易构成了关联交易。

(三)董事会审议情况

公司第九届董事会第四十二次会议以7票赞成、0票反对、2票回避表决、0票弃权审议通过《关于公司与北京华融基础设施投资有限责任公司签署〈股权转让及承包经营之备忘录〉暨关联交易的议案》,批准公司(含下属子公司京西置业和北京融嘉)与关联人华融基础签署备忘录。

关联董事杨扬先生、白力先生回避表决。公司独立董事就本议案进行了事前认可并发表了独立意见。

根据国资监管机构和深圳证券交易所相关规定,本次交易尚需聘请已在中国证监会和国务院有关主管部门备案从事证券服务业务的中介机构对交易标的出具审计报告和评估报告,在审计报告和评估报告完成且经国资监管机构核准后,公司将就本次交易再次提交董事会(关联董事回避表决)审议该关联交易议案。

本议案尚需提交股东大会审议,关联股东北京金融街投资(集团)有限公司及其一致行动人需回避表决,并且不可接受其他股东委托进行投票。

(四)本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、借壳,无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

1.基本情况

名称:北京华融基础设施投资有限责任公司

企业性质:国有企业

注册地址:北京市西城区南礼士路46号院1号楼1层04、2层205

办公地点:北京市西城区南礼士路46号院1号楼1层04、2层205

法定代表人:黄旭明

注册资本:965,062.6771万元

统一社会信用代码:91110000788952938B

经营范围:城市基础设施投资;房地产开发;技术服务。

2.主要股东及持股情况

公司控股股东金融街集团持有华融基础100%的股权。华融基础的实际控制人为北京市西城区国资委。

3.关联关系说明

金融街集团系公司控股股东,截至2022年9月30日持有公司31.14%股份,金融街集团及其一致行动人合计持有公司36.77%股份,金融街集团持有华融基础100%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定,华融基础系公司关联人。

4.经营和财务情况

华融基础成立于2006年5月,为金融街集团二级公司,下属7家子公司,员工300余人,是西城区政府重点国有独资企业。华融基础业务包括城市更新、综合开发、项目代建及资产运营四大领域。2021年度,华融基础的营业收入为91,247.44万元,净利润为5,940.63万元(经审计)。截止2022年9月底,华融基础的总资产为2,733,595.34万元,净资产为1,289,875.09万元。(未经审计)

华融基础具备本次关联交易的履约能力。

5.华融基础不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况

1. 北京融嘉房地产开发有限公司100%股权

(1)标的公司基本情况

名称:北京融嘉房地产开发有限公司

成立日期:2018年1月16日

注册资本:34,614万人民币

注册地址:北京市房山区良乡镇南庄子村委会西320米

法定代表人:陈权

经营范围:房地产开发;销售商品房;出租办公用房、商业用房;物业管理。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

北京融嘉不属于失信被执行人。

(2)标的公司资产情况

北京融嘉拥有的主要资产为房山金悦嘉苑项目,项目总建筑面积19.44万平米,其中地上建筑面积12.32万平米,项目性质为共有产权房。公司获取项目时政府限价2.6万元/平米,具备销售条件后,项目申购时由政府评估确定产权比例为80%。

(3)标的公司股权结构

公司全资子公司京西置业持有北京融嘉100%股权。北京融嘉近三年未发生过股权变动和评估。

(4)交易标的财务状况情况

单位:万元



2.交易标的其他有关事项

(1)北京融嘉及主要项目不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施等。

(2)目前,公司全资子公司京西置业向北京融嘉提供股东借款22.5亿元,本次交易为承债式股权转让,华融基础收购北京融嘉100%股权后,相应承接上述债权。除此之外,公司未对北京融嘉提供财务资助。

(3)目前公司不存在对北京融嘉提供担保、委托该公司理财的情况;北京融嘉不存在为他人提供担保、财务资助等的情况。

四、关联交易主要内容

(一)定价原则和依据

截至2022年11月30日(该日期为本次交易标的审计和评估日),北京融嘉净资产账面价值为0.1亿元,公司全资子公司京西置业向北京融嘉提供股东借款22.5亿元。

本次交易暂定价格为22.6亿元,其中股权转让价格0.1亿元,交易对方华融基础承接京西置业对北京融嘉的原有债权22.5亿元。本次交易尚需聘请在中国证监会和国务院有关主管部门备案从事证券服务业务的中介机构出具审计报告和评估报告,最终转让价格以经国资监管机构核准的评估报告为准。

(二)关联交易主要安排

1.关联交易各方

受让方:北京华融基础设施投资有限责任公司(以下简称“甲方”)

转让方:北京金融街京西置业有限公司(以下简称“乙方”)

承包方:金融街控股股份有限公司(以下简称“丙方”)

标的公司:北京融嘉房地产开发有限公司(以下简称“标的公司”)

2.交易流程安排

各方根据深交所和国资监管有关规定依法合规开展本次交易。

(1)备忘录签署后6个工作日内,甲方向乙方支付人民币226,000万元作为订金。双方就标的股权签署正式股权转让协议后,该订金中的人民币1,000万元转为甲方支付乙方的股权转让价款。甲方与标的公司签署正式借款合同后,该订金中的225,000万元自2023年1月1日起转为甲方支付标的公司的借款本金;

(2)2023年6月30日前,甲乙双方及标的公司完成正式股权转让协议的签署,同时完成如下事项:

①以甲方作为出借人,标的公司作为借款人,双方按照借款金额225,000万元签署借款合同,借款期限不低于18个月,自2023年1月1日起算。借款利率为年化5%。借款金额由订金中的225,000万元直接转为甲方向标的公司的借款,甲方无需再向标的公司实际支付。甲方向标的公司提供借款的具体事宜,由借款合同具体约定。

②甲方、标的公司与丙方签署承包经营协议,将标的公司的后续经营交由丙方承包经营,承包经营期限不少于18个月,除三方另有约定外,标的公司的人员设置、安排等由丙方和标的公司自行协商解决。丙方开展承包经营期间,应确保甲方向标的公司投入的全部资金实现保值增值,具体承包经营目标以承包经营协议约定的为准。

(3)2023年6月30日前办理完毕标的公司的市场主体变更登记手续,将标的股权变更登记至甲方名下。

(三)过渡期安排及其他事项

1. 自评估基准日(2022年11月30日)至正式股权转让协议约定的《交接确认单》签署日之间的时间段为过渡期。过渡期内,乙方对标的公司及资产负有善良管理义务,未经甲方同意不得开展以下经营活动:

(1)变更标的公司注册资本金、修改公司章程;

(2)在标的公司任何资产上设定任何权利负担或提供担保,以及处置任何重大资产。

2.乙方在过渡期间保证和促使标的公司的正常经营,标的公司发生的一切支出和费用应当仅为因日常管理需要且合理发生。

(四)备忘录的终止及后续处理

1.2023年6月30日前,如本次交易未通过丙方股东大会审批,则备忘录终止。

2.备忘录终止后,甲方向乙方支付的全部订金全额转为甲方向丙方的借款,甲丙方另行签署相关借款合同,借款利率为年化5%,借款期限不少于18个月且不超过36个月(自该订金实际到达乙方账户之日起算不少于18个月)。如丙方届时以任何理由未与甲方签署相关借款合同及/或以其他形式不予同意收取该笔借款的,则乙方应将全部订金返还甲方,并自乙方收到该订金之日起至乙方实际向甲方返还已付订金之日止,支付甲方补偿款,该补偿款相当于按年化5%计算的利息,如前述计算补偿款的期间不满18个月的,则乙方应按18个月计算支付补偿款,以弥补甲方因此所遭受的包括融资成本、资金成本等财务费用损失。

(五)其他安排

各方同意,承包经营期限届满,甲方持有的标的公司股权应按协议约定实现退出,甲方支付的标的股权交易价款按照协议约定应实现保值增值,否则造成的损失由丙方负责补偿。

五、交易目的和对上市公司的影响

金悦嘉苑项目位于北京房山区良乡新城板块,自项目获取以来,受所处市场整体下行和新冠肺炎疫情的影响,项目销售和工程建设面临阶段性困难。

本次交易有利于公司在房地产行业形势严峻的态势下,获取发展所需资金,优化公司偿债能力。同时,华融基础为国有全资企业,信用良好,资产规模较大,财务状况良好,具有较强的履约能力。

六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2022年初至本公告披露日,公司与该关联人(包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人)累计已发生的各类关联交易总金额约587万元(不含已经履行公司股东大会审议程序的关联交易)。

七、独立董事事前认可和独立意见

根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定,公司独立董事在仔细审阅公司董事会提交的有关资料并就有关情况向公司董事及有关工作人员进行问询的基础上,基于独立董事的客观、独立判断,就上述关联交易进行了事前认可并发表如下意见:

(一)本次交易有利于公司在房地产行业形势严峻的态势下,获取发展所需资金,优化公司偿债能力。

(二)本次交易价格为暂定价格,公司尚需聘请在中国证监会和国务院有关主管部门备案从事证券服务业务的中介机构出具审计报告和评估报告,最终转让价格以经国资监管机构核准的评估报告为准。

(三)本次关联交易符合法律法规的要求,公司董事杨扬、白力作为关联董事回避表决,会议表决程序合法、有效。

(四)同意在审计报告和评估报告完成且评估报告经国资监管机构核准后,公司将就本次交易再次提交董事会审议,董事会审议通过后提交股东大会审议。

八、公司董事会的意见

公司董事会认为:本次交易有利于公司在房地产行业形势严峻的态势下,获取发展所需资金,优化公司偿债能力。

本次交易价格为暂定价格,公司尚需聘请在中国证监会和国务院有关主管部门备案从事证券服务业务的中介机构出具审计报告和评估报告,最终转让价格以经国资监管机构核准的评估报告为准。上述条件具备后,公司将就本次交易再次提交董事会审议,董事会审议通过后提交股东大会审议。

九、备查文件

1.公司第九届董事会第四十二次会议决议;

2.独立董事事前认可意见和独立意见;

3.拟签署的《股权转让及承包经营之备忘录》。

特此公告。

金融街控股股份有限公司

董事会

2022年12月22日
生活圈制作

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